A股独董图谱：80%薪酬低于10万 2021年超460家上市公司独董辞职

2021-11-29                 经济观察报

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经济观察报 记者 蔡越坤 实习生 黎洁 两周时间，A股市场上超过30家上市公司发布独立董事辞职的公告。

在此之前，2021年11月12日，A股首例集体诉讼——康美药业证券虚假陈述责任纠纷案件一审结果出炉，广州中院当庭宣告康美药业等相关被告承担投资者损失总金额达24.59亿元。涉案独立董事因连带责任，或将承担超过亿元的巨额赔偿责任。

记者根据Wind统计，11月12日至26日，两周时间内，已有超过30家上市公司发布了独立董事辞职公告，有关独立董事话题被推入公共视野。此外，今年以来已经有超过460家上市公司披露了独立董事辞职公告。

另一方面，根据Wind统计发现，目前A股上市公司现任独立董事任职人数超14000人（次）。按照独立董事在上市公司薪酬范围来看，数量庞大的独立董事队伍中，约80%的独立董事，年度薪酬低于10万元。

康美药业案一审中独立董事最高赔偿超亿元，相关赔偿数字与独董的普遍薪酬形成鲜明对比，这犹如一颗石子，将独董制度平静的水面激起波澜。市场开始关注并讨论独立董事的权与责，如何真正发挥“独董”的作用也是当下需要思考的问题。

一位业内研究人士评价称，“此次康美药业的案件，实际上也给很多上市公司的独董们敲响警钟——不能够再抱有侥幸的心态担任上市公司的独董。上市公司独立董事‘躺着赚钱’的时代已经结束了，未来更考验上市公司独董们的‘真本领’。独董们应该凭借自己过硬的专业知识水平，对上市公司的重要事务进行严谨分析与把关。”

十万年薪被罚上亿

根据广州中院披露的康美药业一案的裁判文书，康美药业独立董事江镇平、李定安、张弘三人在康美药业2016、2017年年报和2018年半年报签字，被判承担10%的连带赔偿责任。

郭崇慧、张平则两人只在康美药业2018年半年报中签字，被判承担5%的连带赔偿责任。

10%的连带赔偿责任意味着最高可能需要赔偿2.459亿元；5%的连带赔偿责任意味着最高可能需要赔偿1.2295亿元。

而康美药业2020年年报显示，江镇平、郭嵩慧、张平、李安定的年薪仅为12万元、12万元、5.09万元、16.8万元。

记者根据Wind统计，截至2020年末，A股市场上约80.22%的独立董事薪酬小于10万元，约18.76%的独立董事薪酬位于10万-30万元，而高于30万元薪酬的独立董事占比约为1%。

上述业内研究人士认为，“这一次（康美案）的处罚金额较大，但也保障了投资者的切身利益。对上市公司独董来说，假如缺乏专业判断的能力与扎实的财务水平，那么长期担任独董的职位也许变成一项高风险的工作。特别是对担任多家上市公司独立董事的‘名人’们来说，未来所承担的风险会更高，独董这一职位也不再是那么吃香了。”

一位国有资产监管机构人士在接受记者采访时表示，独董也要承担赔偿责任，这在以往很少出现，甚至没有出现过。此次判决，做出了非常大胆的尝试。可以说，终于打通了通往法制之路的一条新通道，进一步完善了证券法律体系，弥补了过去在上市公司监督管理方面的一个缺陷，可以有效避免上市公司出现造假、信息披露不真实、隐瞒真实情况等方面的问题。同时，也可以更好地对上市公司的决策产生积极作用。

“辞职风”早露端倪

此次独董事件之所以有如此高的话题度，与康美案独董高额赔偿相关。而独立董事密集辞职的情况，其实早有端倪。

新修订的《证券法》已于2020年3月1日起施行，中国资本市场进入新证券法时代。在注册制试行的大潮下，上市公司大股东、管理层、中介机构等等的权力与责任不断细化与压实。新《证券法》大幅提高了违法惩戒力度，在对违法行为规定没收违法所得的基础上，还给予数额比较大的罚款。加大了投资者权利保护力度。

以新《证券法》实施后为时间截点，记者统计发现，2020年3月份之后，上市公司披露独立董事辞职公告家数明显上升，2020年3月至2021年3月数量为479家，而2019年3月至2020年3月数量为358家，同比上升了近34%。

根据统计数据显示，近5年内，上市公司披露独立董事辞职公告家数在330家-360家范围之间，而2021年至今上市公司披露独立董事辞职公告家数也已经接近400家。

Wind数据显示，自2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，近20年内独立董事队伍日益壮大，A股上市公司聘任的独立董事人数从当初的不到900人（次）上升到目前近14000人（次），增长了约22倍。

在证监会2001年颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明确指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”

上述国有资产监管机构人士向记者表示，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，要对公司决策等提出自己的独立意见和建议，而不是“独而不懂、懂而不独”，更不是“既不独、也不懂”。监管提出设立独立董事制度的目的，就是要发挥独立董事在上市公司治理、管理、决策、运营等方面的作用，特别是企业决策、企业财务数据披露、企业经营情况分析等方面，独立董事要发挥各自的专长，提出不同的意见。

康美事件敲响警钟

康美药业独董被罚承担连带责任的情况，对上市公司的独立董事们敲响警钟。

对于当下独立董事整体情况，一位监管人士分析，目前，大多数上市公司的独立董事是大股东或管理层通过私人关系选聘，而独立董事除履行独立董事的义务外，有些独立董事还担负着为上市公司背书、吸引资源、带来名声的“私活”，很难在上市公司的经营管理中起到独立监督、客观建议的作用。

对于康美药业事件被独立董事带来的深远影响，11月25日，上述国有资产监管机构人士向记者表示，康美事件对所有上市公司的独立董事发出警示，担任独立董事一职，可不只是享受权利，更应承担责任，要切切实实地履行好自己的职责。康美药业案件中，独立董事承担连带赔偿责任的处理，需要引起其他上市公司独立董事的警觉，要充分考虑一下自己应当如何履行职责。思考如何担负起独立董事的责任，在发生问题时能够免责。

一位北京业内律师认为，独立董事制度的出现就是为了保护中小股东权益，完善上市公司自身治理结构，在上市公司出现违法违纪问题时提出自己的独立意见。在康美药业事件中，独立董事本应依法履职，对于康美公司尽到忠诚勤勉义务，行使监督职权，对于康美公司的重大事项发表独立意见。但是，在此次事件中，独立董事制度成效近乎消失，没有起到应有的监督和保护职责。

该律师称，康美医药事件的发生，对于独立董事制度有着较大的冲击。证监会等监管机构可以加快制度建设明确独董的责任和义务，通过行业处罚公示等方式，更好地健全我国的独董制度。